2000萬(wàn)即可控制賽馬實(shí)業(yè) 變相MBO股民渾然不察

    賽馬實(shí)業(yè)的員工，何以僅僅拿出2000多萬(wàn)元，就成了間接持有賽馬實(shí)業(yè)27.79%股權(quán)的大股東？

    寧夏賽馬實(shí)業(yè)股份有限公司像是在一夜之間就完成了企業(yè)的MBO(管理層收購(gòu))。到公司大股東變更公告發(fā)出時(shí)，已經(jīng)是瓜熟蒂落，小股民們渾然不查。

　　賽馬實(shí)業(yè)的大股東寧夏建材集團(tuán)，本系國(guó)有獨(dú)資企業(yè)。今年11月15日，公司發(fā)布公告，稱大股東已完成改制，原建材集團(tuán)已由國(guó)有獨(dú)資，變更為由寧夏國(guó)資委和共贏公司合資的國(guó)有控股企業(yè)，其中國(guó)資委占51%股權(quán)，共贏公司占49%股權(quán)。

　　共贏公司是何方來(lái)者？在指定報(bào)刊披露的改制報(bào)告書(shū)透露，共贏公司成立于2005年7月26日，系“由張彬毅、馬興全等建材集團(tuán)改制職工為出資人設(shè)立的有限責(zé)任公司”，也就是說(shuō)，共贏公司是類似職工持股會(huì)性質(zhì)的企業(yè)。

　　但公司在上海交易所網(wǎng)站上作為“備查文件”的《改制法律意見(jiàn)書(shū)》透出的信息是，其實(shí)早在2004年10月30日，建材集團(tuán)職工代表大會(huì)就已通過(guò)了“改制方案”，經(jīng)自治區(qū)國(guó)資委等部門(mén)批復(fù)后，于2005年7月12日起予以實(shí)施。

　　7月27日建材集團(tuán)向工商管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，股東由國(guó)資委一家變更為國(guó)資委、共贏公司兩家，注資資本由原來(lái)12538萬(wàn)元，變更為29987.36萬(wàn)元。也就是說(shuō)此時(shí)賽馬實(shí)業(yè)大股東業(yè)已變更，可賽馬實(shí)業(yè)卻過(guò)了四個(gè)月，到11月15日才予以公告。

　　建材集團(tuán)改制悄悄進(jìn)行，出資定價(jià)更是“別具一格”。

　　在指定報(bào)刊披露的改制報(bào)告書(shū)中，改制被描述為：“建材集團(tuán)改制凈資產(chǎn)29987.36萬(wàn)元，將其中51%保留為國(guó)有股，其余49%的凈資產(chǎn)用于對(duì)職工解除國(guó)有企業(yè)勞動(dòng)關(guān)系經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償和向職工出售。這段話按通常理解的意思是，凈資產(chǎn)的49%一部分用于經(jīng)濟(jì)補(bǔ)充(即買斷工齡)，另一部分用于向職工出售。

　　但是，公司的《改制法律意見(jiàn)書(shū)》中則稱，截止到評(píng)估基準(zhǔn)日，建材集團(tuán)改制涉及的資產(chǎn)總額為52897.26萬(wàn)元，負(fù)債總額為17580.53萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為35316.73萬(wàn)元。

　　由職工解除國(guó)有企業(yè)勞動(dòng)關(guān)系經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償資產(chǎn)、購(gòu)買資產(chǎn)和職工增資作為出資共同組建設(shè)立的新公司(即共贏公司)的資產(chǎn)為14693.81萬(wàn)元，占建材集團(tuán)改制后總股本的49%。而共贏公司的驗(yàn)資報(bào)告顯示，該公司資本金16830.72萬(wàn)元，其中貨幣出資2136.91萬(wàn)元，以建材集團(tuán)股權(quán)出資14693.81萬(wàn)元。

　　這一大段話看著實(shí)在費(fèi)解，核心則是：原建材集團(tuán)的49%股權(quán)，實(shí)際上有三部分組成：職工買斷工齡補(bǔ)償，購(gòu)買資產(chǎn)，職工增資，而真正作為現(xiàn)金出資的就2136.91萬(wàn)元?；蛘哒f(shuō)，賽馬實(shí)業(yè)的員工，僅僅拿出2000多萬(wàn)元，就成了間接持有賽馬實(shí)業(yè)27.79%股權(quán)的大股東。而這部分股權(quán)按凈資產(chǎn)計(jì)算，價(jià)值達(dá)1.6億多元。

　　那么，這些幸福的員工又是些什么人呢？

　　公開(kāi)資料顯示，共贏公司有五名董事，其中周春寧系上市公司董事、總會(huì)計(jì)師，武雄系董事、副總經(jīng)理兼董秘，董事哈永生系上市公司下屬青水公司董事長(zhǎng)；還有三名監(jiān)事，其中監(jiān)事郭建華系上市公司監(jiān)事會(huì)主席。

　　可見(jiàn)共贏公司的主要出資人多系上市公司中高級(jí)管理人員，共贏公司就是一個(gè)變相的MBO的產(chǎn)物；只是上市公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等主要高管，出于人所共知的原因，有意不露面罷了。

　　證監(jiān)會(huì)關(guān)于《上市公司收購(gòu)管理辦法》明確規(guī)定，上市公司更換大股東，必須披露最終股東的信息，“直至披露到出現(xiàn)自然人或國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)為止”。到底誰(shuí)是共贏公司的主要股東，他們又是以什么價(jià)格取得股份的呢？