守住外資并購(gòu)的底線
剛進(jìn)入2006年，在發(fā)改委舉行的座談會(huì)上，與會(huì)多數(shù)專家認(rèn)為，由于中國(guó)有巨大的市場(chǎng)、廉價(jià)的成本、寬松的政策，在今后一段時(shí)間內(nèi)，F(xiàn)DI (直接投資)的構(gòu)成中，并購(gòu)比重將呈上升趨勢(shì)。
官方提供的數(shù)據(jù)是，在2004財(cái)年，中國(guó)合同利用外資1534.79 億美元，同比增長(zhǎng)33.38%；實(shí)際使用外資金額606.30億美元，同比增長(zhǎng)13.32%。其中，外資并購(gòu)額為240億美元，同比增長(zhǎng)近70%。
外資并購(gòu)浪潮似乎剛剛展開，與會(huì)專家預(yù)測(cè)，在"十一五"、"十二五"時(shí)期，隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的持續(xù)增長(zhǎng)，外資并購(gòu)法規(guī)的不斷完善以及并購(gòu)環(huán)境的持續(xù)優(yōu)化，中國(guó)正迎來(lái)跨國(guó)并購(gòu)高潮。
外資并購(gòu)的"斬首"策略
如同美國(guó)在20世紀(jì)90年代那樣，中國(guó)有望成為亞洲，乃至世界最大的外資并購(gòu)市場(chǎng)。
據(jù)了解，一些跨國(guó)公司或基金在華并購(gòu)的基本要求是三個(gè)"必須"：必須絕對(duì)控股、必須是行業(yè)龍頭企業(yè)、預(yù)期收益必須超過(guò)15%。這一策略被稱為外資并購(gòu)的"斬首"策略。
這種高要求一方面體現(xiàn)了外資在中國(guó)并購(gòu)的"進(jìn)攻性"，更重要的是反映了外資對(duì)當(dāng)前中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)的形勢(shì)判斷：這是一個(gè)剛剛涌現(xiàn)的冒險(xiǎn)樂(lè)園，到處充滿了便宜的收購(gòu)對(duì)象！
對(duì)于相當(dāng)一批外資來(lái)說(shuō)，現(xiàn)在是收購(gòu)中國(guó)企業(yè)的最好時(shí)機(jī)，收購(gòu)價(jià)格正像中國(guó)的勞動(dòng)力一樣，與歐美市場(chǎng)相比十分廉價(jià)。在國(guó)內(nèi)啤酒行業(yè)、日化行業(yè)、膠卷行業(yè)、電池行業(yè)的并購(gòu)，外資都有經(jīng)典的并購(gòu)案例。
從對(duì)外披露的30多起外資并購(gòu)中國(guó)企業(yè)的案例來(lái)看，來(lái)自美國(guó)企業(yè)的并購(gòu)案件最多，占30.2%；歐盟企業(yè)次之，占27.3%；來(lái)自東盟國(guó)家和香港的企業(yè)都占到9.1%；日本企業(yè)為2例，占6.1%；加拿大、印度等各1例，占3.1%。其中服務(wù)業(yè)的大型并購(gòu)?fù)顿Y多數(shù)是由在這些領(lǐng)域具有很強(qiáng)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的歐美跨國(guó)公司進(jìn)行的。
接受跨國(guó)公司并購(gòu)?fù)顿Y的中國(guó)國(guó)內(nèi)企業(yè)，從大型案例來(lái)看多數(shù)是國(guó)有或國(guó)有控股企業(yè)、外商投資企業(yè)，其中一部分是上市公司。但是從各地規(guī)模較小的并購(gòu)?fù)顿Y來(lái)看，被收購(gòu)企業(yè)的構(gòu)成具有明顯的多元化特點(diǎn)，其中針對(duì)民營(yíng)企業(yè)的并購(gòu)正在明顯增加。
并購(gòu)集中在四大行業(yè)
經(jīng)過(guò)近5個(gè)月的爭(zhēng)奪，1月23日，全球最大的啤酒集團(tuán)--比利時(shí)英博啤酒集團(tuán)終于以58.86億元人民幣(約合6.14億歐元)的價(jià)格，購(gòu)得福建雪津啤酒集團(tuán)100%股權(quán)。這是中國(guó)啤酒行業(yè)迄今為止最大的外資并購(gòu)案。
而從近年來(lái)的外資并購(gòu)大型案例來(lái)看，外資并購(gòu)中國(guó)企業(yè)主要集中在以下幾個(gè)領(lǐng)域：
一是能源生產(chǎn)和供應(yīng)領(lǐng)域。從 2003 年開始，金屬冶煉、化工、機(jī)械設(shè)備等重化工業(yè)成為主要的高增長(zhǎng)領(lǐng)域，由此帶來(lái)電力需求的快速增長(zhǎng)，能源供需缺口迅速加大，國(guó)內(nèi)相關(guān)領(lǐng)域的投資活動(dòng)重新進(jìn)入活躍期。跨國(guó)公司對(duì)電力領(lǐng)域的并購(gòu)也隨之展開。2004年，加拿大漢埔收購(gòu)東方熱電股份，香港明州并購(gòu)寧波科豐燃機(jī)熱電等。
英國(guó)BP公司收購(gòu)廣東順德燃?xì)鈩t是外資進(jìn)入能源零售領(lǐng)域的另一類并購(gòu)案件。BP計(jì)劃利用該燃?xì)夤驹陧樀缕垦b液化氣零售市場(chǎng)中占有的較大份額，以順德為突破口，進(jìn)軍珠三角的液化氣市場(chǎng)。
二是基礎(chǔ)材料工業(yè)領(lǐng)域的并購(gòu)。2003～2004年期間，鋼鐵、化工原料等材料工業(yè)生產(chǎn)能力難以適應(yīng)市場(chǎng)需求迅速擴(kuò)大的局面，造成相關(guān)產(chǎn)品價(jià)格持續(xù)上漲。國(guó)內(nèi)外投資者看好其中的巨大利潤(rùn)空間和市場(chǎng)潛力。為了盡快從高速增長(zhǎng)的市場(chǎng)需求中分享到更多的利益，回避新建投資可能受到宏觀調(diào)控政策制約的不利影響，跨國(guó)公司主要采取了對(duì)現(xiàn)有企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)的投資方式。其中影響最大的是世界排名第一的米塔爾鋼鐵以3.17 億美元收購(gòu)華菱管線股權(quán)，還有美國(guó) UNIFI INC 重組廣東開平滌綸公司。
特別要提及的是，目前上述行業(yè)雖已步入增長(zhǎng)低迷期，但外資并購(gòu)風(fēng)頭卻不減。
比如，在經(jīng)過(guò)前兩年水泥行業(yè)新型干法建設(shè)高速成長(zhǎng)后，中國(guó)水泥行業(yè)從2005年開始進(jìn)入了困難時(shí)期，而這卻給外資并購(gòu)、兼并提供了難得的機(jī)遇。
2005年11月10日，世界水泥業(yè)老大拉法基瑞安水泥宣布，將以3800萬(wàn)美元的價(jià)格購(gòu)入四川雙馬投資集團(tuán)100%的股份。協(xié)議約定，拉法基瑞安將總投資約1.6億美元用于雙馬集團(tuán)所承擔(dān)的債務(wù)和改善生產(chǎn)設(shè)施。
雙馬集團(tuán)資產(chǎn)總額達(dá)13億元，擁有控股子公司15個(gè)。目前經(jīng)營(yíng)虧損。根據(jù)計(jì)劃，收購(gòu)雙馬投資集團(tuán)后，拉法基瑞安將在四川綿陽(yáng)新建日產(chǎn)5000噸的水泥生產(chǎn)線。目前拉法基在四川已具備230萬(wàn)噸的年產(chǎn)能，吃下雙馬后，其在中國(guó)的"體量"將增至年產(chǎn)量2100萬(wàn)噸。
從長(zhǎng)遠(yuǎn)看，這是一筆非常合算的買賣。
三是具有巨大市場(chǎng)規(guī)模和長(zhǎng)期增長(zhǎng)潛力的消費(fèi)品生產(chǎn)領(lǐng)域。2004～2005年期間，僅啤酒行業(yè)，就經(jīng)歷了世界最大啤酒企業(yè)AB收購(gòu)哈爾濱啤酒、蘇格蘭紐卡斯收購(gòu)重慶啤酒、荷蘭喜力參股粵海啤酒等大型并購(gòu)案例。
有數(shù)據(jù)顯示，歐美國(guó)家近年啤酒消費(fèi)市場(chǎng)正在逐步萎縮，但是中國(guó)市場(chǎng)卻正在以每年超過(guò)30%的速度成長(zhǎng)。于是，國(guó)際啤酒巨頭紛紛看中了中國(guó)這個(gè)世界上潛力最大的啤酒市場(chǎng)。英博自然不能例外。有消息稱，英博在韓國(guó)市場(chǎng)的占有率下降了5.4%，因此中國(guó)市場(chǎng)的地位顯得更加重要。
四是新技術(shù)服務(wù)和正在逐步兌現(xiàn)"入世"承諾走向開放的商業(yè)、金融服務(wù)業(yè)領(lǐng)域。不論從數(shù)量上，還是從交易額上看，外資在服務(wù)領(lǐng)域的并購(gòu)，都超過(guò)同期在制造業(yè)領(lǐng)域的并購(gòu)。
另一方面，隨著中國(guó)"入世"過(guò)渡期的結(jié)束，批發(fā)零售商業(yè)、金融保險(xiǎn)、旅游等服務(wù)業(yè)的行業(yè)準(zhǔn)入限制逐步取消，為服務(wù)業(yè)跨國(guó)公司投資中國(guó)提供了機(jī)會(huì)。但是在目前這些領(lǐng)域仍然保留一定持股比例限制、或者需要利用現(xiàn)有企業(yè)網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢(shì)的條件下，跨國(guó)公司必然會(huì)更多選擇并購(gòu)方式進(jìn)入這些領(lǐng)域投資。
2004～2005年期間，諸如匯豐參股交通銀行、匯豐保險(xiǎn)集團(tuán)收購(gòu)平安保險(xiǎn)股份、美國(guó)新橋收購(gòu)深圳發(fā)展銀行股權(quán)、香港查氏集團(tuán)參股上海愛建信托、德勤并購(gòu)中國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、摩根士丹利收購(gòu)永樂(lè)家電股權(quán)、世界第三大連鎖零售商TESCO收購(gòu)樂(lè)購(gòu)連鎖超市、美國(guó)Cendant旅游服務(wù)集團(tuán)買殼在中國(guó)上市等大型服務(wù)業(yè)并購(gòu)案件頻頻發(fā)生。從服務(wù)業(yè)整體來(lái)看，不論是案件數(shù)量，還是并購(gòu)交易額都超過(guò)了同期外資在制造業(yè)領(lǐng)域的并購(gòu)?fù)顿Y，預(yù)示著今后幾年服務(wù)業(yè)對(duì)華并購(gòu)?fù)顿Y將進(jìn)入較快發(fā)展階段，增長(zhǎng)速度甚至可能超過(guò)制造業(yè)。
同時(shí)必須指出，近兩年上市公司的收購(gòu)兼并交易金額和股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額加速上升，其中外資參與的境內(nèi)上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額也出現(xiàn)快速增長(zhǎng)趨勢(shì)。這些外資以高出二級(jí)市場(chǎng)成本價(jià)并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)，是因?yàn)橥赓Y確信其可以幫助境內(nèi)目標(biāo)企業(yè)找出公司核心競(jìng)爭(zhēng)力的內(nèi)外潛在的領(lǐng)域，并以此擴(kuò)展或增加企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。外資看重的就是企業(yè)的產(chǎn)品規(guī)模，因?yàn)榧词鼓繕?biāo)企業(yè)的盈利能力欠佳，但是只要企業(yè)具有較高的行業(yè)地位和產(chǎn)品規(guī)模，外資可以通過(guò)管理流程的再造降低成本，提升企業(yè)價(jià)值。
而在 2006年1月4日，商務(wù)部、證監(jiān)會(huì)等五部委聯(lián)手放行，外資可以投資 G股和新上市公司。這一政策更是打開了外資并購(gòu)的現(xiàn)實(shí)空間。
并購(gòu)底線亟待設(shè)立
2006年3月4日，在全國(guó)政協(xié)經(jīng)濟(jì)組聯(lián)席會(huì)上，國(guó)務(wù)院總理溫家寶聽取了題為《繼續(xù)積極有效利用外資不斷提高對(duì)外開放水平》的發(fā)言報(bào)告，該報(bào)告直言對(duì)外資壟斷性并購(gòu)我國(guó)企業(yè)應(yīng)保持足夠關(guān)注，并提出應(yīng)繼續(xù)積極有效利用外資。
一個(gè)不容否定的事實(shí)是，一旦越來(lái)越多的中國(guó)行業(yè)龍頭企業(yè)被跨國(guó)公司并購(gòu)，中國(guó)經(jīng)濟(jì)的競(jìng)爭(zhēng)力將明顯下降。一組統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)足以證明人們的擔(dān)心：目前，可口可樂(lè)已占有70%以上的中國(guó)飲料市場(chǎng)份額，而大中型城市大型連鎖超市80%的市場(chǎng)份額也已被外資占據(jù)。
而且，跨國(guó)公司正在把目光轉(zhuǎn)向中國(guó)的重化工業(yè)企業(yè)，美國(guó)凱雷集團(tuán)并購(gòu)了中國(guó)重型機(jī)械制造業(yè)的"排頭兵"徐工集團(tuán)。而摩根士丹利也已經(jīng)成立了專項(xiàng)基金，只不過(guò)因還未找到合適的并購(gòu)對(duì)象而未出手。
水泥行業(yè)是一個(gè)典型的例子。
近幾個(gè)月之內(nèi)，國(guó)內(nèi)的四家水泥行業(yè)上市公司海螺水泥、華新水泥、冀東水泥和四川雙馬已先后分別被5 家外資機(jī)構(gòu)直接或間接入股。
國(guó)金證券研究所幾天前發(fā)布的一份研究報(bào)告認(rèn)為，外資是揀了個(gè)"大便宜"。報(bào)告指出，從已經(jīng)發(fā)生的幾起并購(gòu)來(lái)看，純外方重組的拉法基與瑞安是以噸水泥產(chǎn)能作價(jià)為定價(jià)依據(jù)，國(guó)際上也多以這種方式作為定價(jià)依據(jù)……而近年以來(lái)發(fā)生的國(guó)外水泥并購(gòu)案件噸水泥作價(jià)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于國(guó)內(nèi)。
專家認(rèn)為，如果聽任跨國(guó)公司的惡意并購(gòu)自由發(fā)展，中國(guó)將會(huì)出現(xiàn)核心技術(shù)缺乏癥?？鐕?guó)公司只會(huì)將商品生產(chǎn)中最沒(méi)有附加利潤(rùn)的部分，比如組裝環(huán)節(jié)，最耗費(fèi)能源和原材料、最易造成污染環(huán)境的環(huán)節(jié)放在中國(guó)。而公司利潤(rùn)和新創(chuàng)造財(cái)富的絕大部分將會(huì)被跨國(guó)公司拿走。在國(guó)際產(chǎn)業(yè)分工的總體格局中，中國(guó)就只能充當(dāng)打工者的角色。
更有尖刻但不乏深度思考的分析人士說(shuō)："不要把外資企業(yè)看得太高，以為他們?cè)谑袌?chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中所向披靡。很多收購(gòu)者本身就因?yàn)闊o(wú)法擊敗中國(guó)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，才考慮通過(guò)并購(gòu)，借助某些輿論和政府行為達(dá)到其消滅對(duì)手的目的"。
另外，還有企業(yè)界人士指出，國(guó)家總是在提自主創(chuàng)新，但是當(dāng)這些企業(yè)好不容易花了很多時(shí)間終于發(fā)展起來(lái)的時(shí)候，卻突然被國(guó)際寡頭企業(yè)利用資本的優(yōu)勢(shì)收購(gòu)了。這種情況會(huì)使國(guó)際寡頭盡快地消滅競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，然后快速地占領(lǐng)中國(guó)市場(chǎng)。而這些大企業(yè)如果都被收購(gòu)和控股了，那么自主創(chuàng)新的骨干力量就沒(méi)有了。
如果中國(guó)不想總是做加工、代工的國(guó)家，整個(gè)產(chǎn)業(yè)想要升級(jí)，對(duì)外資并購(gòu)現(xiàn)象就應(yīng)該注意，還應(yīng)該有措施來(lái)防范，應(yīng)該提到國(guó)家戰(zhàn)略的高度上來(lái)。
面對(duì)外資并購(gòu)，國(guó)內(nèi)雖然不能動(dòng)輒拿出"民族工業(yè)"的招牌來(lái)進(jìn)行抵擋，但從國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全和產(chǎn)業(yè)發(fā)展來(lái)說(shuō)，進(jìn)行合理的管制并非沒(méi)有道理。
這種管制也是國(guó)際慣例，許多發(fā)達(dá)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家在面對(duì)關(guān)鍵行業(yè)的收購(gòu)時(shí)，都會(huì)無(wú)一例外地"講政治"。以美國(guó)為例，對(duì)外資并購(gòu)美國(guó)企業(yè)的行為，在國(guó)會(huì)、政府層面都有多種限制和審查規(guī)定。對(duì)于某些行業(yè)，即使允許外資收購(gòu)，也會(huì)有股權(quán)比例的限制。
與之相比，國(guó)內(nèi)在外資并購(gòu)方面缺少足夠的制度和管理。坦率而言，中國(guó)的并購(gòu)市場(chǎng)就像一個(gè)籬笆稀松的"菜園子"，是一個(gè)缺乏法律和規(guī)章、缺乏流程限制的粗放市場(chǎng)。外資不抓緊這個(gè)時(shí)候來(lái)快速"收割"企業(yè)，更待何時(shí)？因此，參考國(guó)際規(guī)則與慣例，建立與完善中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)的規(guī)則，是中國(guó)亟待解決的問(wèn)題。
（中國(guó)水泥網(wǎng) 轉(zhuǎn)載請(qǐng)注明出處）
官方提供的數(shù)據(jù)是，在2004財(cái)年，中國(guó)合同利用外資1534.79 億美元，同比增長(zhǎng)33.38%；實(shí)際使用外資金額606.30億美元，同比增長(zhǎng)13.32%。其中，外資并購(gòu)額為240億美元，同比增長(zhǎng)近70%。
外資并購(gòu)浪潮似乎剛剛展開，與會(huì)專家預(yù)測(cè)，在"十一五"、"十二五"時(shí)期，隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的持續(xù)增長(zhǎng)，外資并購(gòu)法規(guī)的不斷完善以及并購(gòu)環(huán)境的持續(xù)優(yōu)化，中國(guó)正迎來(lái)跨國(guó)并購(gòu)高潮。
外資并購(gòu)的"斬首"策略
如同美國(guó)在20世紀(jì)90年代那樣，中國(guó)有望成為亞洲，乃至世界最大的外資并購(gòu)市場(chǎng)。
據(jù)了解，一些跨國(guó)公司或基金在華并購(gòu)的基本要求是三個(gè)"必須"：必須絕對(duì)控股、必須是行業(yè)龍頭企業(yè)、預(yù)期收益必須超過(guò)15%。這一策略被稱為外資并購(gòu)的"斬首"策略。
這種高要求一方面體現(xiàn)了外資在中國(guó)并購(gòu)的"進(jìn)攻性"，更重要的是反映了外資對(duì)當(dāng)前中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)的形勢(shì)判斷：這是一個(gè)剛剛涌現(xiàn)的冒險(xiǎn)樂(lè)園，到處充滿了便宜的收購(gòu)對(duì)象！
對(duì)于相當(dāng)一批外資來(lái)說(shuō)，現(xiàn)在是收購(gòu)中國(guó)企業(yè)的最好時(shí)機(jī)，收購(gòu)價(jià)格正像中國(guó)的勞動(dòng)力一樣，與歐美市場(chǎng)相比十分廉價(jià)。在國(guó)內(nèi)啤酒行業(yè)、日化行業(yè)、膠卷行業(yè)、電池行業(yè)的并購(gòu)，外資都有經(jīng)典的并購(gòu)案例。
從對(duì)外披露的30多起外資并購(gòu)中國(guó)企業(yè)的案例來(lái)看，來(lái)自美國(guó)企業(yè)的并購(gòu)案件最多，占30.2%；歐盟企業(yè)次之，占27.3%；來(lái)自東盟國(guó)家和香港的企業(yè)都占到9.1%；日本企業(yè)為2例，占6.1%；加拿大、印度等各1例，占3.1%。其中服務(wù)業(yè)的大型并購(gòu)?fù)顿Y多數(shù)是由在這些領(lǐng)域具有很強(qiáng)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的歐美跨國(guó)公司進(jìn)行的。
接受跨國(guó)公司并購(gòu)?fù)顿Y的中國(guó)國(guó)內(nèi)企業(yè)，從大型案例來(lái)看多數(shù)是國(guó)有或國(guó)有控股企業(yè)、外商投資企業(yè)，其中一部分是上市公司。但是從各地規(guī)模較小的并購(gòu)?fù)顿Y來(lái)看，被收購(gòu)企業(yè)的構(gòu)成具有明顯的多元化特點(diǎn)，其中針對(duì)民營(yíng)企業(yè)的并購(gòu)正在明顯增加。
并購(gòu)集中在四大行業(yè)
經(jīng)過(guò)近5個(gè)月的爭(zhēng)奪，1月23日，全球最大的啤酒集團(tuán)--比利時(shí)英博啤酒集團(tuán)終于以58.86億元人民幣(約合6.14億歐元)的價(jià)格，購(gòu)得福建雪津啤酒集團(tuán)100%股權(quán)。這是中國(guó)啤酒行業(yè)迄今為止最大的外資并購(gòu)案。
而從近年來(lái)的外資并購(gòu)大型案例來(lái)看，外資并購(gòu)中國(guó)企業(yè)主要集中在以下幾個(gè)領(lǐng)域：
一是能源生產(chǎn)和供應(yīng)領(lǐng)域。從 2003 年開始，金屬冶煉、化工、機(jī)械設(shè)備等重化工業(yè)成為主要的高增長(zhǎng)領(lǐng)域，由此帶來(lái)電力需求的快速增長(zhǎng)，能源供需缺口迅速加大，國(guó)內(nèi)相關(guān)領(lǐng)域的投資活動(dòng)重新進(jìn)入活躍期。跨國(guó)公司對(duì)電力領(lǐng)域的并購(gòu)也隨之展開。2004年，加拿大漢埔收購(gòu)東方熱電股份，香港明州并購(gòu)寧波科豐燃機(jī)熱電等。
英國(guó)BP公司收購(gòu)廣東順德燃?xì)鈩t是外資進(jìn)入能源零售領(lǐng)域的另一類并購(gòu)案件。BP計(jì)劃利用該燃?xì)夤驹陧樀缕垦b液化氣零售市場(chǎng)中占有的較大份額，以順德為突破口，進(jìn)軍珠三角的液化氣市場(chǎng)。
二是基礎(chǔ)材料工業(yè)領(lǐng)域的并購(gòu)。2003～2004年期間，鋼鐵、化工原料等材料工業(yè)生產(chǎn)能力難以適應(yīng)市場(chǎng)需求迅速擴(kuò)大的局面，造成相關(guān)產(chǎn)品價(jià)格持續(xù)上漲。國(guó)內(nèi)外投資者看好其中的巨大利潤(rùn)空間和市場(chǎng)潛力。為了盡快從高速增長(zhǎng)的市場(chǎng)需求中分享到更多的利益，回避新建投資可能受到宏觀調(diào)控政策制約的不利影響，跨國(guó)公司主要采取了對(duì)現(xiàn)有企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)的投資方式。其中影響最大的是世界排名第一的米塔爾鋼鐵以3.17 億美元收購(gòu)華菱管線股權(quán)，還有美國(guó) UNIFI INC 重組廣東開平滌綸公司。
特別要提及的是，目前上述行業(yè)雖已步入增長(zhǎng)低迷期，但外資并購(gòu)風(fēng)頭卻不減。
比如，在經(jīng)過(guò)前兩年水泥行業(yè)新型干法建設(shè)高速成長(zhǎng)后，中國(guó)水泥行業(yè)從2005年開始進(jìn)入了困難時(shí)期，而這卻給外資并購(gòu)、兼并提供了難得的機(jī)遇。
2005年11月10日，世界水泥業(yè)老大拉法基瑞安水泥宣布，將以3800萬(wàn)美元的價(jià)格購(gòu)入四川雙馬投資集團(tuán)100%的股份。協(xié)議約定，拉法基瑞安將總投資約1.6億美元用于雙馬集團(tuán)所承擔(dān)的債務(wù)和改善生產(chǎn)設(shè)施。
雙馬集團(tuán)資產(chǎn)總額達(dá)13億元，擁有控股子公司15個(gè)。目前經(jīng)營(yíng)虧損。根據(jù)計(jì)劃，收購(gòu)雙馬投資集團(tuán)后，拉法基瑞安將在四川綿陽(yáng)新建日產(chǎn)5000噸的水泥生產(chǎn)線。目前拉法基在四川已具備230萬(wàn)噸的年產(chǎn)能，吃下雙馬后，其在中國(guó)的"體量"將增至年產(chǎn)量2100萬(wàn)噸。
從長(zhǎng)遠(yuǎn)看，這是一筆非常合算的買賣。
三是具有巨大市場(chǎng)規(guī)模和長(zhǎng)期增長(zhǎng)潛力的消費(fèi)品生產(chǎn)領(lǐng)域。2004～2005年期間，僅啤酒行業(yè)，就經(jīng)歷了世界最大啤酒企業(yè)AB收購(gòu)哈爾濱啤酒、蘇格蘭紐卡斯收購(gòu)重慶啤酒、荷蘭喜力參股粵海啤酒等大型并購(gòu)案例。
有數(shù)據(jù)顯示，歐美國(guó)家近年啤酒消費(fèi)市場(chǎng)正在逐步萎縮，但是中國(guó)市場(chǎng)卻正在以每年超過(guò)30%的速度成長(zhǎng)。于是，國(guó)際啤酒巨頭紛紛看中了中國(guó)這個(gè)世界上潛力最大的啤酒市場(chǎng)。英博自然不能例外。有消息稱，英博在韓國(guó)市場(chǎng)的占有率下降了5.4%，因此中國(guó)市場(chǎng)的地位顯得更加重要。
四是新技術(shù)服務(wù)和正在逐步兌現(xiàn)"入世"承諾走向開放的商業(yè)、金融服務(wù)業(yè)領(lǐng)域。不論從數(shù)量上，還是從交易額上看，外資在服務(wù)領(lǐng)域的并購(gòu)，都超過(guò)同期在制造業(yè)領(lǐng)域的并購(gòu)。
另一方面，隨著中國(guó)"入世"過(guò)渡期的結(jié)束，批發(fā)零售商業(yè)、金融保險(xiǎn)、旅游等服務(wù)業(yè)的行業(yè)準(zhǔn)入限制逐步取消，為服務(wù)業(yè)跨國(guó)公司投資中國(guó)提供了機(jī)會(huì)。但是在目前這些領(lǐng)域仍然保留一定持股比例限制、或者需要利用現(xiàn)有企業(yè)網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢(shì)的條件下，跨國(guó)公司必然會(huì)更多選擇并購(gòu)方式進(jìn)入這些領(lǐng)域投資。
2004～2005年期間，諸如匯豐參股交通銀行、匯豐保險(xiǎn)集團(tuán)收購(gòu)平安保險(xiǎn)股份、美國(guó)新橋收購(gòu)深圳發(fā)展銀行股權(quán)、香港查氏集團(tuán)參股上海愛建信托、德勤并購(gòu)中國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、摩根士丹利收購(gòu)永樂(lè)家電股權(quán)、世界第三大連鎖零售商TESCO收購(gòu)樂(lè)購(gòu)連鎖超市、美國(guó)Cendant旅游服務(wù)集團(tuán)買殼在中國(guó)上市等大型服務(wù)業(yè)并購(gòu)案件頻頻發(fā)生。從服務(wù)業(yè)整體來(lái)看，不論是案件數(shù)量，還是并購(gòu)交易額都超過(guò)了同期外資在制造業(yè)領(lǐng)域的并購(gòu)?fù)顿Y，預(yù)示著今后幾年服務(wù)業(yè)對(duì)華并購(gòu)?fù)顿Y將進(jìn)入較快發(fā)展階段，增長(zhǎng)速度甚至可能超過(guò)制造業(yè)。
同時(shí)必須指出，近兩年上市公司的收購(gòu)兼并交易金額和股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額加速上升，其中外資參與的境內(nèi)上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額也出現(xiàn)快速增長(zhǎng)趨勢(shì)。這些外資以高出二級(jí)市場(chǎng)成本價(jià)并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)，是因?yàn)橥赓Y確信其可以幫助境內(nèi)目標(biāo)企業(yè)找出公司核心競(jìng)爭(zhēng)力的內(nèi)外潛在的領(lǐng)域，并以此擴(kuò)展或增加企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。外資看重的就是企業(yè)的產(chǎn)品規(guī)模，因?yàn)榧词鼓繕?biāo)企業(yè)的盈利能力欠佳，但是只要企業(yè)具有較高的行業(yè)地位和產(chǎn)品規(guī)模，外資可以通過(guò)管理流程的再造降低成本，提升企業(yè)價(jià)值。
而在 2006年1月4日，商務(wù)部、證監(jiān)會(huì)等五部委聯(lián)手放行，外資可以投資 G股和新上市公司。這一政策更是打開了外資并購(gòu)的現(xiàn)實(shí)空間。
并購(gòu)底線亟待設(shè)立
2006年3月4日，在全國(guó)政協(xié)經(jīng)濟(jì)組聯(lián)席會(huì)上，國(guó)務(wù)院總理溫家寶聽取了題為《繼續(xù)積極有效利用外資不斷提高對(duì)外開放水平》的發(fā)言報(bào)告，該報(bào)告直言對(duì)外資壟斷性并購(gòu)我國(guó)企業(yè)應(yīng)保持足夠關(guān)注，并提出應(yīng)繼續(xù)積極有效利用外資。
一個(gè)不容否定的事實(shí)是，一旦越來(lái)越多的中國(guó)行業(yè)龍頭企業(yè)被跨國(guó)公司并購(gòu)，中國(guó)經(jīng)濟(jì)的競(jìng)爭(zhēng)力將明顯下降。一組統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)足以證明人們的擔(dān)心：目前，可口可樂(lè)已占有70%以上的中國(guó)飲料市場(chǎng)份額，而大中型城市大型連鎖超市80%的市場(chǎng)份額也已被外資占據(jù)。
而且，跨國(guó)公司正在把目光轉(zhuǎn)向中國(guó)的重化工業(yè)企業(yè)，美國(guó)凱雷集團(tuán)并購(gòu)了中國(guó)重型機(jī)械制造業(yè)的"排頭兵"徐工集團(tuán)。而摩根士丹利也已經(jīng)成立了專項(xiàng)基金，只不過(guò)因還未找到合適的并購(gòu)對(duì)象而未出手。
水泥行業(yè)是一個(gè)典型的例子。
近幾個(gè)月之內(nèi)，國(guó)內(nèi)的四家水泥行業(yè)上市公司海螺水泥、華新水泥、冀東水泥和四川雙馬已先后分別被5 家外資機(jī)構(gòu)直接或間接入股。
國(guó)金證券研究所幾天前發(fā)布的一份研究報(bào)告認(rèn)為，外資是揀了個(gè)"大便宜"。報(bào)告指出，從已經(jīng)發(fā)生的幾起并購(gòu)來(lái)看，純外方重組的拉法基與瑞安是以噸水泥產(chǎn)能作價(jià)為定價(jià)依據(jù)，國(guó)際上也多以這種方式作為定價(jià)依據(jù)……而近年以來(lái)發(fā)生的國(guó)外水泥并購(gòu)案件噸水泥作價(jià)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于國(guó)內(nèi)。
專家認(rèn)為，如果聽任跨國(guó)公司的惡意并購(gòu)自由發(fā)展，中國(guó)將會(huì)出現(xiàn)核心技術(shù)缺乏癥?？鐕?guó)公司只會(huì)將商品生產(chǎn)中最沒(méi)有附加利潤(rùn)的部分，比如組裝環(huán)節(jié)，最耗費(fèi)能源和原材料、最易造成污染環(huán)境的環(huán)節(jié)放在中國(guó)。而公司利潤(rùn)和新創(chuàng)造財(cái)富的絕大部分將會(huì)被跨國(guó)公司拿走。在國(guó)際產(chǎn)業(yè)分工的總體格局中，中國(guó)就只能充當(dāng)打工者的角色。
更有尖刻但不乏深度思考的分析人士說(shuō)："不要把外資企業(yè)看得太高，以為他們?cè)谑袌?chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中所向披靡。很多收購(gòu)者本身就因?yàn)闊o(wú)法擊敗中國(guó)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，才考慮通過(guò)并購(gòu)，借助某些輿論和政府行為達(dá)到其消滅對(duì)手的目的"。
另外，還有企業(yè)界人士指出，國(guó)家總是在提自主創(chuàng)新，但是當(dāng)這些企業(yè)好不容易花了很多時(shí)間終于發(fā)展起來(lái)的時(shí)候，卻突然被國(guó)際寡頭企業(yè)利用資本的優(yōu)勢(shì)收購(gòu)了。這種情況會(huì)使國(guó)際寡頭盡快地消滅競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，然后快速地占領(lǐng)中國(guó)市場(chǎng)。而這些大企業(yè)如果都被收購(gòu)和控股了，那么自主創(chuàng)新的骨干力量就沒(méi)有了。
如果中國(guó)不想總是做加工、代工的國(guó)家，整個(gè)產(chǎn)業(yè)想要升級(jí)，對(duì)外資并購(gòu)現(xiàn)象就應(yīng)該注意，還應(yīng)該有措施來(lái)防范，應(yīng)該提到國(guó)家戰(zhàn)略的高度上來(lái)。
面對(duì)外資并購(gòu)，國(guó)內(nèi)雖然不能動(dòng)輒拿出"民族工業(yè)"的招牌來(lái)進(jìn)行抵擋，但從國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全和產(chǎn)業(yè)發(fā)展來(lái)說(shuō)，進(jìn)行合理的管制并非沒(méi)有道理。
這種管制也是國(guó)際慣例，許多發(fā)達(dá)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家在面對(duì)關(guān)鍵行業(yè)的收購(gòu)時(shí)，都會(huì)無(wú)一例外地"講政治"。以美國(guó)為例，對(duì)外資并購(gòu)美國(guó)企業(yè)的行為，在國(guó)會(huì)、政府層面都有多種限制和審查規(guī)定。對(duì)于某些行業(yè)，即使允許外資收購(gòu)，也會(huì)有股權(quán)比例的限制。
與之相比，國(guó)內(nèi)在外資并購(gòu)方面缺少足夠的制度和管理。坦率而言，中國(guó)的并購(gòu)市場(chǎng)就像一個(gè)籬笆稀松的"菜園子"，是一個(gè)缺乏法律和規(guī)章、缺乏流程限制的粗放市場(chǎng)。外資不抓緊這個(gè)時(shí)候來(lái)快速"收割"企業(yè)，更待何時(shí)？因此，參考國(guó)際規(guī)則與慣例，建立與完善中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)的規(guī)則，是中國(guó)亟待解決的問(wèn)題。
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