北京市競(jìng)天公誠(chéng)律師事務(wù)所關(guān)于海螺水泥差異化權(quán)益分派的法律意見書

中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路 77 號(hào)華貿(mào)中心 3 號(hào)寫字樓 34 層郵政編碼 100025 電話：（86-10）5809-1000 傳真：（86-10）5809-1100 北京市競(jìng)天公誠(chéng)律師事務(wù)所 關(guān)于 安徽海螺水泥股份有限公司 差異化權(quán)益分派相關(guān)事項(xiàng) 之 法律意見書 二〇二四年六月 致：安徽海螺水泥股份有限公司 北京市競(jìng)天公誠(chéng)律師事務(wù)所（以下稱“本所”）接受安徽海螺水泥股份有限公司（以下稱“公司”或“海螺水泥”）的委托，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下稱“《證券法》”）、《上市公司股份回購(gòu)規(guī)則》（以下稱“《回購(gòu)規(guī)則》”）、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號(hào)--回購(gòu)股份》（以下稱“《回購(gòu)股份指引》”）、《上海證券交易所交易規(guī)則》（以下稱“《交易規(guī)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《安徽海螺水泥股份有限公司章程》（以下稱“《公司章程》”）的相關(guān)規(guī)定，就公司 2023 年度利潤(rùn)分配涉及的差異化權(quán)益分派特殊除權(quán)除息處理（以下稱“本次差異化權(quán)益分派”）相關(guān)事項(xiàng)出具本法律意見書。 為出具本法律意見書之目的，本所律師對(duì)公司提供的、本所律師認(rèn)為出具本法律意見書所需的文件進(jìn)行了法律審查，并就公司本次差異化權(quán)益分派相關(guān)事項(xiàng)向有關(guān)管理人員作了詢問(wèn)或與之進(jìn)行了必要的討論。 本所律師依據(jù)本法律意見書出具日為止中國(guó)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及對(duì)公司本次差異化權(quán)益分派所涉及的有關(guān)事實(shí)的了解發(fā)表法律意見。 本所律師對(duì)本法律意見書的出具特作如下聲明： 1、本法律意見書是根據(jù)本法律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或已經(jīng)存在的有關(guān)事實(shí)和中國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，并且是基于本所對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解和對(duì)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解作出的，對(duì)于出具法律意見書至關(guān)重要而無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴于有關(guān)政府部門、公司或者其他有關(guān)單位出具的證明文件和口頭確認(rèn)； 2、本所及經(jīng)辦律師聲明，截至本法律意見書出具之日，本所及經(jīng)辦律師均不持有公司的股份，與公司之間亦不存在可能影響公正履行職責(zé)的其他關(guān)系； 3、本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)公司本次差異化權(quán)益分派的行為以及合法性、合規(guī)性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏； 4、在為出具本法律意見書而進(jìn)行的調(diào)查過(guò)程中，公司向本所聲明，其已提供了本所認(rèn)為出具本法律意見書所必需的、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的文件、材料或口頭的陳述和說(shuō)明，不存在任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處；其所提供的副本材料或復(fù)印件均與其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上 的簽署、印章是真實(shí)的，并已履行該等簽署和蓋章所需的法定程序，獲得合法授權(quán)；所有口頭陳述和說(shuō)明的事實(shí)均與所發(fā)生的事實(shí)一致； 5、本法律意見書僅供公司為本次差異化權(quán)益分派之目的使用，未經(jīng)本所事先書面同意，不得用作任何其他目的； 6、本所同意將本法律意見書作為公司本次差異化權(quán)益分派所必備的法律文件隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)，并依法對(duì)本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 基于上述，本所根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，按照中國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司本次差異化權(quán)益分派所涉及的有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，出具法律意見如下： 一、本次差異化權(quán)益分派的原因 公司于 2023 年 11 月 3 日召開董事會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方 式回購(gòu)公司 A 股股份方案的議案》，擬以自有資金回購(gòu)公司股份用于維護(hù)公司價(jià) 值及股東權(quán)益。根據(jù)公司于 2024 年 2 月 6 日披露的《關(guān)于 A 股股份回購(gòu)實(shí)施結(jié) 果暨股份變動(dòng)的公告》及公司確認(rèn)，本次公司通過(guò)回購(gòu)專用證券賬戶以集中競(jìng)價(jià) 交易的方式累計(jì)回購(gòu) A 股股份的數(shù)量為 22,242,535 股，占公司總股本的 0.42%。 根據(jù)《公司法》《證券法》《回購(gòu)規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，上市公司回購(gòu)的股份自過(guò)戶至上市公司回購(gòu)專用賬戶之日起即失去利潤(rùn)分配 等權(quán)利，故公司回購(gòu)專用證券賬戶的 22,242,535 股 A 股股份不參與 2023 年度利 潤(rùn)分配，由此導(dǎo)致公司 2023 年度權(quán)益分派實(shí)施時(shí)股權(quán)登記日的總股本數(shù)與應(yīng)分配股數(shù)存在差異。因此，公司申請(qǐng)進(jìn)行差異化權(quán)益分派特殊除權(quán)除息處理。 二、本次差異化權(quán)益分派的方案 公司分別于 2024 年 3 月 19 日、2024 年 5 月 30 日召開公司第九屆董事會(huì)第 九次會(huì)議、公司 2023 年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《2023 年度利潤(rùn)分配方案》，公司擬以實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本扣減公司回購(gòu)專用證券賬戶中股份為基數(shù)分配利潤(rùn)，向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.96 元（含稅）。 三、特殊除權(quán)除息的依據(jù)及計(jì)算公式 根據(jù)《交易規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，除權(quán)除息參考價(jià)格的計(jì)算公式為： 除權(quán)除息參考價(jià)格=[（前收盤價(jià)格-現(xiàn)金紅利）＋配股價(jià)格×流通股份變動(dòng)比例]/（1＋流通股份變動(dòng)比例） 根據(jù)公司分別于 2024 年 3 月 19 日、2024 年 5 月 30 日召開的公司第九屆董 事會(huì)第九次會(huì)議、公司 2023 年年度股東大會(huì)審議通過(guò)的《2023 年度利潤(rùn)分配方案》，公司本次僅進(jìn)行現(xiàn)金紅利分配，不存在送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等其他方式的分配方案。因此，公司流通股不會(huì)發(fā)生變化，流通股股份變動(dòng)比例為 0。據(jù)此，公司按照以下公式計(jì)算除權(quán)除息參考價(jià)格： 除權(quán)除息參考價(jià)格=（前收盤價(jià)格-現(xiàn)金紅利）÷（1+流通股份變動(dòng)比例）四、本次差異化權(quán)益分派對(duì)除權(quán)除息參考價(jià)格的影響 根據(jù)公司提供的本次差異化權(quán)益分派業(yè)務(wù)申請(qǐng)文件及公司的書面確認(rèn)，公司 股票于本次差異化權(quán)益分派申請(qǐng)日前一交易日（2024 年 5 月 31 日）的收盤價(jià)格 為 24.01 元/股。以該申請(qǐng)日前一交易日的收盤價(jià)計(jì)算，本次差異化權(quán)益分派對(duì)除權(quán)除息參考價(jià)格影響的絕對(duì)值計(jì)算如下： 1、根據(jù)實(shí)際分派計(jì)算的除權(quán)除息參考價(jià)格 實(shí)際分派的現(xiàn)金紅利指參與分配的股東實(shí)際收到的每股現(xiàn)金紅利，為 0.96元/股； 實(shí)際分派計(jì)算的除權(quán)除息參考價(jià)格=（前收盤價(jià)格-現(xiàn)金紅利）÷（1+流通股份變動(dòng)比例）=（24.01-0.96）÷（1+0）=23.05 元/股 2、根據(jù)虛擬分派計(jì)算的除權(quán)除息參考價(jià)格 公司本次進(jìn)行差異化權(quán)益分派，因此，虛擬分派的現(xiàn)金紅利指以實(shí)際分派根據(jù)總股本攤薄調(diào)整后計(jì)算得出的每股現(xiàn)金紅利； （1）虛擬分派的現(xiàn)金紅利=（參與分配的股本總數(shù)×實(shí)際分派的每股現(xiàn)金紅利）÷總股本=（3,977,460,044×0.96）÷3,999,702,579≈0.95 元/股 （2）虛擬分派計(jì)算的除權(quán)除息參考價(jià)格=（前收盤價(jià)格-虛擬分派的現(xiàn)金紅利）÷（1+流通股份變動(dòng)比例）=（24.01-0.95）÷（1+0）=23.06 元/股 3、除權(quán)除參考價(jià)格影響 除權(quán)除參考價(jià)格影響=|根據(jù)實(shí)際分派計(jì)算的除權(quán)除息參考價(jià)格-根據(jù)虛擬分派計(jì)算的除權(quán)除息參考價(jià)格|÷根據(jù)實(shí)際分派計(jì)算的除權(quán)除息參考價(jià)格=|23.05-23.06|÷23.05≈0.04%＜1% 綜上，公司本次差異化權(quán)益分派對(duì)除權(quán)除息參考價(jià)格影響的絕對(duì)值在 1%以下，影響較小。 五、公司承諾 根據(jù)公司提供的本次差異化權(quán)益分派業(yè)務(wù)申請(qǐng)文件及公司的書面確認(rèn)，公司承諾：在提交業(yè)務(wù)申請(qǐng)至權(quán)益分派實(shí)施完畢期間，公司不實(shí)施可能導(dǎo)致股本總額、證券類別、回購(gòu)賬戶內(nèi)股份數(shù)量等發(fā)生變動(dòng)的行為，包括但不限于股份回購(gòu)、股份注銷、股權(quán)再融資、限售股解禁上市、股份性質(zhì)變更、股權(quán)激勵(lì)股份的登記、可轉(zhuǎn)債開始轉(zhuǎn)股等。 六、結(jié)論意見 綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次差異化權(quán)益分派特殊除權(quán)除息處理相關(guān)事項(xiàng)符合《公司法》《證券法》《回購(gòu)規(guī)則》《回購(gòu)股份指引》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害上市公司和全體股東利益的情形。 本法律意見書正本叁份，自經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章后生效。 （以下無(wú)正文）

原標(biāo)題：海螺水泥:北京市競(jìng)天公誠(chéng)律師事務(wù)所關(guān)于安徽海螺水泥股份有限公司差異化權(quán)益分派相關(guān)事項(xiàng)之法律意見書

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