[原創(chuàng)]拉法基水泥業(yè)務大型并購淺析

  1833年，拉法基成立于法國南部的阿爾代什省，經過180多年的發(fā)展今天已成為遍布61個國家、員工超6萬人的世界建材巨頭，其水泥、骨料、混凝土業(yè)務均居世界首位，其中水泥業(yè)務是拉法基的核心業(yè)務，占集團總收入的65%以上。研究拉法基水泥業(yè)務的發(fā)展歷程、海外發(fā)展軌跡及并購經驗，對于國內正在或欲將走出國門拓展水泥業(yè)務的企業(yè)有重要意義，筆者將按照北美&歐洲、拉丁美洲&非洲&亞洲及大型并購案例解析分篇展開，以供業(yè)內參考。本篇為大型并購案例淺析。

  拉法基水泥業(yè)務的壯大基本以并購為主軸，由并購Cementia成為世界第二大水泥企業(yè)，九十年代末二十一世紀初陸續(xù)收購Redland、Blue Circle成為世界第一大水泥企業(yè)，2008年收購Orascom Cement加速在非洲的發(fā)展。自上世紀八十年代以來至今，對Cementia、Blue Circle與Orascom Cement的收購是拉法基水泥業(yè)務發(fā)展歷程中最大的三次并購，本文從并購背景、過程及結果進行逐一解析。

4.1 1989年收購：瑞士Cementia

4.1.1 Cementia簡介

  Cementia Holding A.G.成立于1921年，總部位于瑞士蘇黎世。最初，Cementia的主要活動是對旗下子公司及聯(lián)營公司提供管理服務。1957年，Cementia在肯尼亞的Bamburi Cement公司開始第一次從事水泥出口貿易活動。1973年，再次成立Marine Cement，在印度洋（毛里求斯、留尼旺島、塞舌爾）建立中轉網絡從事水泥建材貿易。截止1989年底，Cementia擁有西班牙Asland、奧地利Perlmooser Zementwerke、土耳其Aslan Cimento、Lafarge Corp. (USA)、瑞士Marine Cement、肯尼亞Bamburi Portland Cement這些水泥公司的股權，其中在西班牙、奧地利、土耳其、美國、肯尼亞的水泥公司主要以制造銷售水泥為主，瑞士的水泥公司主要從事水泥進口與銷售。

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4.1.2 并購背景

  八十年代中后期，拉法基基本完成了在法國市場的重組整合，國內的擴張也基本告一段落，各企業(yè)的水泥產量和市場份額保持穩(wěn)定。繼走向北美之后，拉法基將目標聚焦于歐洲。

  20世紀80年代，全球經濟疲軟，歐洲經濟放緩，歐洲一體化再次啟動。1989年，蘇聯(lián)解體、柏林墻倒塌，歐洲一體化迎來最大的機遇。站在第四次并購浪潮的末期，拉法基在歐洲的擴張迎來最佳時期。作為法國的近鄰，1988年瑞士人均國民生產總值27260美元，超過美國和日本，居世界第一位，總部位于蘇黎世Cementia Holding A.G.在歐洲多個國家擁有水泥業(yè)務投資，是拉法基的理想標的。

4.1.3 并購過程

  1989年，拉法基收購Cementia Holding A.G.60%的股權，獲得西班牙Asland、奧地利Perlmooser Zementwerke、土耳其Aslan Cimento和肯尼亞Bamburi Portland Cement的股權。

  1990年12月，Lafarge Corporation同意收購Cementia Holding A.G.的兩個美國水泥公司，分別作價1.3億美元和1.5億美元。拉法基通過向Cementia發(fā)行400萬普通股，同時承擔Cementia的9000~9500萬美元的外部債務。

  2002年5月，收購Cementia Holding AG剩余的2.95%的股權，支出4900萬美元，Cementia Holding AG被拉法基100%收購。

  2003年1月20日，拉法基集團完成對Cementia Holding A.G.的全部接管。

4.1.4 并購結果

  拉法基收購Cementia后，首次進入肯尼亞、西班牙、奧地利、土耳其等市場，在歐洲形成新的市場地位。通過整合美國市場的水泥業(yè)務，增強了北美市場的地位，成為世界第二大水泥企業(yè)（Holcim排名第一）。此外，拉法基通過Cementia還開始在全球展開水泥貿易。1995年在亞洲新加坡又成立一家貿易子公司，2001年整合拉法基與Blue Circle的貿易活動，2008年整合Orascom的貿易部門，2011年整合BMU(Cementitions)和White Cement的貿易活動。截止2014年底，拉法基水泥貿易由子公司Cementia Trading展開，極大的幫助拉法基將水泥出售給某些需求不足的國家。

表1：拉法基收購的Cementia水泥資產在2014年底的產能情況

資料來源：中國水泥網，中國水泥研究院

4.2 2001年：收購英國Blue Circle Industries

4.2.1 Blue Circle Industries簡介

  Blue Circle（藍圈）是一家英國水泥公司，前身為1900年通過合并24家水泥廠成立的Associated Portland Cement Manufacturers Ltd，擁有英國水泥市場將近70%的市場份額。1911年，通過合并另外35家公司成立British Portland Cement Manufacturers Ltd，市場份額增加至80%。

  1912年開始，公司向海外發(fā)展，主要在英聯(lián)邦國家、南亞及中美洲擴張。二戰(zhàn)時期，Blue Circle成為世界最大的水泥企業(yè)。1970年代，能源危機使得Blue Circle在英國的水泥產能于1973年達到歷史高位，通過收購實現(xiàn)增長的方式開始停滯不前。1978年公司正式更名為Blue Circle Industries PLC，標志著一個新的十年的開始，公司追求多元化發(fā)展，將業(yè)務擴展到浴室、暖氣、填埋、焚燒、草坪、花園護理產品和房地產開發(fā)等領域。1980年代全球水泥市場需求減縮，公司出售了其大部分海外工廠，其中墨西哥資產出售給了Cemex集團（目前為全球第三大水泥企業(yè)），這是其海外最大的資產包，Blue Circle也退居全球第六位。1990年代，公司通過多元化的發(fā)展并未給股東帶來現(xiàn)實的回報，Blue Circle開始重新考慮產業(yè)構成，一些業(yè)務進行轉賣，一些進行合并重組，在加拿大水泥業(yè)務的收購使得水泥資產再次增長，動蕩重組后形成三大業(yè)務板塊--暖氣、浴室和建材。

  截止1999年底，Blue Circle是英國最大的水泥生產商，擁有9個水泥廠，占據英國50%的市場份額。英國以外，Blue Circle的業(yè)務已拓展到丹麥、加拿大、美國、智利、馬來西亞、新加坡、菲律賓、越南、肯尼亞、尼日利亞和津巴布韋。

[Page]4.2.2 并購背景

  亞洲金融危機使得Blue Circle在馬來西亞的水泥業(yè)務遭受重創(chuàng)，1999年RMC集團收購Rugby使得Blue Circle在英國市場的地位也受到威脅。不過2000年初，Blue Circle宣稱馬來西亞的業(yè)務影響已經消除，2000年預期有20%的增長。然而，自1999年公司發(fā)布利潤預警后，連續(xù)兩年Blue Circle利潤持續(xù)下滑，股價下跌至低點，公司變得容易被收購。Blue Circle股票招低價拋售讓時刻關注全球并購機會的拉法基產生了興趣。1999年底前，Blue Circle與美國水泥生產商Southdown就合并事宜進行了初步溝通，若兩者合并成功，拉法基染指Blue Circle的可能將因美國壟斷方面的原因變得遙不可及。

  拉法基認為，Blue Circle不能有效的管理其海外資產，成本削減計劃并未給股東創(chuàng)造價值。對于拉法基而言，1997年收購Redland使其進入英國市場后必然要謀求更大的發(fā)展，隨著全球經濟的恢復，作為英國市場的龍頭企業(yè)，Blue Circle必然會進入拉法基的視野，拉法基為避免BCI和Southdow成功合并，即使沒有做夠充足準備，依然著手行動。

4.2.3 并購過程

  2000年2月，拉法基發(fā)起收購要約，在預設條件下通過現(xiàn)金方式收購所有Blue Circle普通股股本， 然而Blue Circle拒絕了拉法基34億英鎊的收購。在拉法基宣布收購要約前，Blue Circle已經同美國第二大水泥生產商Southdown溝通過合并的事，盡管拉法基的要約未能吸引大部分股份，但是成功的收購了Blue Circle Industries20%左右的股權，最終持有22.6%的股權。

  2000年4月，Blue Circle Industrie表示它將償還8億英鎊給股東作為防止競爭對手拉法基惡意進行收購。

  2001年1月，拉法基向Blue Circle Industries重新發(fā)起收購要約，收購剩余77.4%的股權，得到了Blue Circle管理層和股東的接受，這一次拉法基對每股收購價格提高了45便士，以38億歐元收購Blue Circle。

4.2.4 并購結果

  拉法基通過收購Blue Circle Industries使得集團規(guī)模增加了近1/3，水泥年產能猛增35%達到1.5億噸，水泥業(yè)務收入猛增35.63%，成為世界最大的水泥生產商同時擴大了全球水泥業(yè)務版圖。在英國、希臘、馬來西亞、尼日利亞、津巴布韋和智利這六個原先沒有進入的國家，拉法基的水泥業(yè)務快速形成了一定市場地位。

圖1：2001年，拉法基并購Blue Circle，水泥收入大幅增長

資料來源：中國水泥網，中國水泥研究院

表2：拉法基收購的Blue Circle水泥資產一覽

資料來源：中國水泥網，中國水泥研究院

  通過收購Blue Circle，拉法基水泥業(yè)務收入占集團總收入的比重從1999年的36.18%提升至2001年的43.77%，2002年部分業(yè)務整合，收入合并后，這一比例提高至47.56%。

表3：拉法基收購Blue Circle后，部分指標變化

資料來源：中國水泥網，中國水泥研究院

  Blue Circle與拉法基僅在北美五大湖附近存有重疊，其余地區(qū)存在良好的互補性。此前兩年，拉法基在亞洲的業(yè)務進展緩慢，通過收購Blue Circle，拉法基一舉成為馬來西亞最大的水泥生產商，彌補了先前亞洲業(yè)務滯緩的缺憾。

4.3 2007年：收購埃及Orascom Cement

4.3.1 Orascom Cement簡介

  Orascom Construction Industries S.A.E（OCI）于1950年在埃及成立，是Orascom group集團核心企業(yè)之一，埃及第一家跨國公司，旗下?lián)碛兴?、建筑兩大業(yè)務板塊，于2002年在開羅和亞歷山大證券交易所上市。Orascom Building Materials Holding S.A.E(即Orascom Cement)成立于1999年，是Orascom group集團負責水泥業(yè)務的公司，是OCI旗下子公司。從在埃及投產第一個年產150萬噸的水泥項目開始，Orascom水泥業(yè)務不斷壯大。截止2007年底，Orascom水泥在8個國家經營著11家水泥廠，水泥總產能3100萬噸，是全球十大水泥生產商之一。Orascom Cement是埃及、阿爾及利亞、阿聯(lián)酋和伊拉克核心市場的領導者，此外，在一些新興市場如沙特阿拉伯、土耳其和敘利亞均有戰(zhàn)略布局。

圖2： Orascom水泥產能增長情況

資料來源：中國水泥網，中國水泥研究院

[Page]4.3.2 并購背景

  2003年以后，拉法基在北美、歐洲的擴張基本已經結束，而在亞洲、非洲的水泥業(yè)務規(guī)模正處于上升通道，在亞洲的水泥產能于2006年超過了在歐洲的水平。亞洲、非洲被拉法基稱之為新興水泥市場，這兩大洲多數(shù)國家城鎮(zhèn)化水平低，水泥需求存在著巨大的發(fā)展?jié)摿Α?

  2006年，拉法基開始剝離屋面業(yè)務，將業(yè)務范圍聚焦于水泥、混凝土&骨料和石膏，而來自新興市場的收入增長開始表現(xiàn)搶眼。根據拉法基2006年年報數(shù)據，2006年拉法基收入中有35%來自增長市場（即除了北美及西歐、澳大利亞、新西蘭和日本之外的市場，主要指非洲及亞洲業(yè)務），而且正不斷增長。拉法基再次強調，要將未來發(fā)展著眼于這些增長中的新興市場，主要是實現(xiàn)方式是通過并購。

  2007年6月OCI計劃在阿爾及利亞投資18億美元建設一家化肥廠。年內，OCI的執(zhí)行總裁Nassef Sawiris 表示，2007年1-9月的水泥業(yè)務收入占OCI總收入的71%，公司剝離水泥業(yè)務可以更好地將精力集中在建筑和化肥領域。

4.3.3 并購過程

  2007年12月，Orascom Construction Industries SAE（OCI）宣布將其水泥集團剝離給法國拉法基。2008年1月，拉法基完成對Orascom Building Materials Holding100%的股權收購。

  這筆收購項目涉及的資金總量包括支付88億歐元和承擔14億歐元的債務，88億歐元通過60億借貸和發(fā)行2250萬拉法基新股支付。

  此外，2008年2月，拉法基還收購了Orascom Building Materials Holding在西班牙Grupo GLA持有的50%股權，這部分不是由Orascom控股。2008年4月1日，拉法基完成對Grupo GLA100%的收購。

4.3.4 并購結果

  通過收購Orascom，拉法基首次進入伊拉克、巴基斯坦、敘利亞、阿爾及利亞四國，在埃及市場重新重組形成更好的市場地位。08年Lafarge Titan Egypt的50%股權出售給Titan集團，僅保留了從Orascom Cement新收購的Egyptian Cement Company成為埃及最大的水泥生產商。此次收購，拉法基大幅增強了在中東及地中海盆地水泥市場的地位，其壯大新興市場的戰(zhàn)略迎來轉折期。數(shù)據顯示，2008年拉法基在亞非市場的水泥產能增加了2830萬噸，尤其是在非洲市場，產能從2007年的2030萬噸增長到2008年的4080萬噸，實現(xiàn)翻倍增長。

表4：拉法基收購的Orascom主要水泥資產一覽

資料來源：中國水泥網，中國水泥研究院

圖3： 2008年，拉法基非洲產能翻倍增長

資料來源：中國水泥網，中國水泥研究院

  自2001年拉法基收購Blue Circle以后，拉法基水泥業(yè)務收入在2002~2005年間占集團業(yè)務總收入的比重始終維持在46%~47%之間，直到06年屋面業(yè)務的剝離使得這一比例快速上升至52.32%。通過收購Orascom Cement，水泥業(yè)務收入占集團收入的比重繼續(xù)上升，2007年達到了58.36%。

表5：拉法基收購Orascom Cement后，部分指標變化

資料來源：中國水泥網，中國水泥研究院

  事實上，收購Orascom Cement后拉法基繼續(xù)在亞非市場擴張，公司極其看好中東市場的發(fā)展，而其業(yè)績表現(xiàn)也顯得亮眼。以埃及為例，09年埃及水泥需求的強勁增長和良好的價格表現(xiàn)使得拉法基銷售收入猛增36%。